Etter at Merete Bekken & The Sleepwalkers la inn årene i 1984, skulle det gå hele åtte år før hun igjen var klar til å gripe fatt i mikrofonen igjen. Med seg fikk hun bassist Paul Ellingsen fra The Sleepwalkers, som i mellomtiden hadde spilt sammen med en rekke bergensmusikere i gruppen Sweet & Sour.

Og hva var vel da mer naturlig enn bare å kalle den nye gruppen for Midnite Walkers, som en linje tilbake til der hvor Merete og Paul hadde spilt sammen i sine første glansdager.

Med seg fikk de Frode Herfindal Haugland på trommer, og Bjørn Egeland på gitar, og musikkstilen endret seg en smule fra Poprock til Bluesrock. Gruppen hold det gående i en treårsperiode, frem til 1995, der de nådde å opptre med suksess både lokalt og i bergensregionen.